// betingelser
Handelsbetingelser
Forretningsbetingelser for SOLUTION8
Forretningsbetingelser inkl. servicevilkår
- GENERELLE VILKÅR
- 1 INDLEDNING
- 2 AFTALE BASERET PÅ EN ORDRE
- 3 YDELSERNE
- 4 PARTERNES SAMARBEJDE
- 5 TIDSPLAN OG LEVERING
- 6 ÆNDRINGER
- 7 BRUG AF UNDERLEVERANDØRER
- 8 TREDJEPARTSYDELSER
- 9 EJENDOMSFORBEHOLD
- 10 PRISER OG BETALING
- 11 MISLIGHOLDELSE OG MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER
- 12 IMMATERIELLE RETTIGHEDER
- 13 KRÆNKELSE AF TREDJEPARTS RETTIGHEDER
- 14 OPHØR
- 15 FORCE MAJEURE-HÆNDELSE
- 16 DATA OG SIKKERHED
- 17 KUNDENS PERSONOPLYSNINGER
- 18 FORTROLIGHED
- 19 OVERDRAGELSE
- 20 GYLDIGHED OG BESTEMMELSERNES INDBYRDES UAFHÆNGIGHED
- 21 OVERHOLDELSE AF INTERNATIONALE REGLER OG BEKÆMPELSE AF KORRUPTION
- 22 LOVVALG OG VÆRNETING
- SERVICEVILKÅR
- 1 Konsulentydelser
- 2 Hostingydelser
- 3 Software
- 4 Software-as-a-Service
- 5 Support og vedligeholdelse
Generelle Vilkår
1 INDLEDNING
1.1. Disse generelle vilkår (”Generelle Vilkår”) gælder for leveringen af alle former for produkter, ydelser og services (”Ydelser”). En Ydelse kan være underlagt yderligere specifikke vilkår (”Servicevilkår”). De Generelle Vilkår og Servicevilkårene udgør en integreret del af Aftalen (som defineret nedenfor). Bestemmelserne i Servicevilkårene har forrang i tilfælde af uoverensstemmelser med de Generelle Vilkår.
1.2. ”Aftale” betyder enhver aftale om levering af Ydelser mellem kunden (”Kunden”) og leverandøren (”Leverandør”) anført deri, uanset hvilket medie og hvilken metode der blev brugt ved indgåelse af Aftalen, og uanset om den er underskrevet, bekræftet pr. e-mail eller indgået på anden måde. Bestemmelserne i Aftalen har forrang i tilfælde af uoverensstemmelser med bestemmelserne i de Generelle Vilkår eller Servicevilkårene.
1.3. Medmindre andet udtrykkeligt er aftalt, gælder de Generelle Vilkår og eventuelle relevante Servicevilkår også for Ydelser leveret af Leverandøren forud for indgåelse af Aftalen samt for yderligere ydelser, der er afledt af eller på anden måde relateret til Ydelserne.
2 AFTALE BASERET PÅ EN ORDRE
2.1 Aftale om levering af Ydelser kan indgås som en særskilt ordre, serviceaftale, arbejdsordre, e-mail eller lignende, der indeholder oplysninger om Ydelserne, omfanget, prisen og/eller særlige vilkår, der er gældende for Ydelserne (en ”Ordre”). Bestemmelserne i en Ordre har forrang i tilfælde af uoverensstemmelse med bestemmelserne i Aftalen, de Generelle Vilkår eller Servicevilkårene.
2.2 Hver Ordre udgør en individuel aftale, som er adskilt fra andre Ordrer og Aftalen. For Ydelser leveret på baggrund af en Ordre anses alle henvisninger til ”Aftale” i de Generelle Vilkår og Servicevilkår for at være en henvisning til den særskilte Ordre.
2.3 Der er ingen sammenhængende krydsvirkning mellem individuelle Ordrer eller mellem Ordrer og Aftalen. Misligholdelse, mangler, forsinkelse, ophør uanset årsag osv., som vedrører Ydelser under én Ordre, vil derfor ikke berøre nogen anden Ordre eller Aftalen. Ansvarsbegrænsninger gælder for og beregnes særskilt for hver enkelt Ordre såvel som for Aftalen. Ophør af Aftalen (uanset årsag) berører ikke en Ordre og vice versa. I tilfælde af ophør af Aftalen skal Leverandøren fortsat levere Ydelserne i overensstemmelse med en allerede indgået Ordre, medmindre denne Ordre også bringes til ophør.
3 YDELSERNE
3.1 Ydelserne er specificeret i Aftalen, som indeholder den udtømmende specifikation af Ydelserne og krav i forbindelse dermed, herunder omfang, mængde og kvalitet samt eventuelle specifikke forventninger hertil.
3.2 Informationer anført af Leverandøren i brochurer, kataloger, prislister, annoncer, tidligere tilbud, på hjemmesider eller mundtligt samt eventuelle vilkår eller betingelser i indkøbsvilkår eller et tilsvarende dokument fra Kunden finder ikke anvendelse for Ydelserne, medmindre de er gengivet i Aftalen.
3.3 Ydelserne omfatter projektledelse, udvikling, dokumentation, support, træning og vedligeholdelse i det omfang, det er anført i Aftalen.
3.4 Ydelserne skal leveres i overensstemmelse med, hvad der generelt er accepteret og anerkendt som god skik inden for Leverandørens branche.
3.5 Inden for rammerne af Aftalen og det deri specificerede beslutter Leverandøren, hvordan Ydelserne skal struktureres og leveres, herunder metode, design og funktionalitet.
4 PARTERNES SAMARBEJDE
4.1 Parterne skal loyalt samarbejde om Aftalens opfyldelse med til tilstrækkelig fleksibilitet til at sikre rettidig levering af Ydelserne. Hver part skal i den forbindelse sikre den nødvendige organisationsstruktur. Parterne skal blandt andet sikre, at deres repræsentanter har tilstrækkelig autoritet og beslutningskompetence.
4.2 Parternes kan kommunikere skriftligt uden nogen formelle krav, herunder digitalt eller via en platform eller et andet kommunikationsværktøj stillet til rådighed af Leverandøren.
4.3 Kunden skal bidrage og deltage som anført i Aftalen, samt som det med rimelighed kan forventes, eller som Leverandøren med rimelighed løbende anmoder om, herunder i relation til beslutningstagning og ressourcer.
4.4 I det omfang det er nødvendigt for Leverandørens levering af Ydelserne, skal Kunden indhente de nødvendige godkendelser, licenser, autorisationer, samtykker og tilladelser for at gøre det muligt for Leverandøren at: (a) tilgå Kundens lokationer og Kundens medarbejdere, og (b) bruge, tilgå, vedligeholde og modificere software, hardware og øvrige materialer, der leveres af Kunden eller stilles til rådighed af Kunden.
4.5 Kunden skal minimere risikoen for tab af eller skade på Kundens IT-systemer og data, før Leverandøren får adgang dertil. Kunden skal i den forbindelse for eksempel foretage tilstrækkelig backup af data og sikre, at Leverandøren gøres skriftligt bekendt med eventuelle sikkerhedsbestemmelser samt øvrige retningslinjer, som er gældende for adgangen til Kundens IT-systemer.
4.6 Hvis oplysninger leveret af en part er unøjagtige eller ufuldstændige, eller hvis en part undlader at opfylde sine forpligtelser, er parterne enige om loyalt at forhandle sig frem til rimelige ændringer af de(n) berørte del(e) af Ydelserne og/eller Aftalen.
5 TIDSPLAN OG LEVERING
5.1 Ydelserne leveres i overensstemmelse med tidsplanen anført i Aftalen.
5.2 Hvis et leveringstidspunkt ikke er angivet i tidsplanen, finder levering for hver enkelt del af en Ydelse senest sted, når den pågældende del stilles til rådighed for Kunden til forretningsmæssig brug. Risikoen for Ydelserne overgår til Kunden på leveringstidspunktet.
5.3 Hver part kan udskyde enhver frist ved at give den anden part fem arbejdsdages forudgående skriftligt varsel. Hver part må dog ikke udskyde en enkelt frist med mere end 20 arbejdsdage i alt.
6 ÆNDRINGER
6.1 Ændringer af Aftalen, herunder Ydelserne, skal være skriftlige (f.eks. digitale eller via en platform stillet til rådighed af Leverandøren) og kræver aftale mellem parterne.
6.2 Leverandørens rimelige forbrugt tid og materialer i forbindelse med forberedelse af ændringer på Kundens anmodning, betales af Kunden.
6.3 I det omfang ændringer i lovgivning og Kundens politikker påvirker leveringen af Ydelserne, skal en sådan påvirkning af Ydelserne håndteres som en ændring.
6.4 Leverandøren kan tilpasse og ændre de Generelle Vilkår og Servicevilkår med et forudgående skriftligt varsel på 14 dage.
7 BRUG AF UNDERLEVERANDØRER
7.1 Leverandøren kan frit bruge og erstatte underleverandører til levering af Ydelserne.
7.2 Leverandøren er direkte ansvarlig for de Ydelser, der leveres af en underleverandør, på samme måde som var de leveret af Leverandøren selv.
8 TREDJEPARTSYDELSER
8.1 Ydelserne kan omfatte ydelser fra en tredjepart - typisk i form af standardiserede tjenester eller produkter såsom driftsmiljøer, hostingtjenester, onlinetjenester, platforme, software, hardware, data, dokumentation eller andre sådanne ydelser (”Tredjepartsydelser”).
8.2 Tredjepartsydelser er underlagt tredjepartens til enhver tid gældende servicevilkår/licensvilkår [tilgængeliggjort for Kunden, f.eks. som en del af Aftalen, på anmodning, som en integreret del af et softwareprodukt eller på anden måde]. Alle bestemmelser i tredjepartsvilkår, herunder vedrørende brugsrettigheder og ansvarsbegrænsninger, har forrang i forhold til Aftalen og anses for accepteret af Kunden som en del af Kundens accept af en aftale om Ydelser, der omfatter Tredjepartsydelser.
8.3 Uanset modstridende bestemmelser påtager Leverandøren sig intet ansvar af nogen art for Tredjepartsydelser, herunder hvad angår tilgængelighed, funktionalitet, opdateringer, modifikationer eller mangler. Tredjepartsydelser leveres udelukkende ”as is”. Leverandørens eneste ansvar er at videresende en eventuel reklamation fra Kunden til tredjeparten eller dennes distributør.
8.4 Tredjeparten, der leverer Tredjepartsydelser, anses ikke for at være en underleverandør.
8.5 Leverandøren kan til enhver tid udskifte leverandører af Tredjepartsydelser, forudsat at udskiftningen ikke har en væsentlig negativ indvirkning på Ydelserne som helhed.
8.6 Dette afsnit 8 gælder for enhver Tredjepartsydelse, uanset om den er integreret i Ydelsen, stilles til rådighed for Kunden som en selvstændig Ydelse eller leveres til Kunden på anden måde.
9 EJENDOMSFORBEHOLD
9.1 Fysiske leverancer som f.eks. hardware leveres med ejendomsforbehold. Leverandøren bevarer den fulde ejendomsret til hver enkelt enhed, uanset at der er sket levering til Kunden og uanset Kundens besiddelse og brug af enheden.
9.2 Ejendomsforbeholdet opretholdes, indtil Kunden har betalt hele købesummen for den pågældende enhed, herunder renter, omkostninger og udgifter.
10 PRISER OG BETALING
10.1 Ydelserne leveres mod betaling som anført i Aftalen. For Ydelser, hvor der ikke er anført noget om betaling i Aftalen, leveres Ydelserne mod betaling for medgået tid og materialer i overensstemmelse med det faktiske antal timer og materialer, der er brugt til levering heraf, og i overensstemmelse med Leverandørens til enhver tid gældende prisliste.
10.2 Leverandøren kan fakturere Kunden forud for abonnementsbaserede Ydelser samt Ydelser med en fast pris. Alle øvrige Ydelser faktureres månedsvis bagud.
10.3 Kunden er ansvarlig for alle tredjepartsudgifter til installation, forsendelse, ekspedition og forsikring. Kunden skal på Leverandørens anmodning enten betale sådanne udgifter direkte til tredjeparten eller refundere sådanne udgifter til Leverandøren, i det omfang Leverandøren betaler udgifterne til tredjeparten.
10.4 Betalingsbetingelserne er 8 dage fra fakturadatoen.
10.5 Alle priser er angivet og faktureres i danske kroner ekskl. moms og øvrige skatter/afgifter.
10.6 Hver part er ansvarlig for egen overholdelse af den til enhver tid gældende lovgivning vedrørende moms og øvrige skatter/afgifter.
10.7 Skatter/afgifter kan ikke fratrækkes betalingerne til Leverandøren, medmindre dette er påkrævet i henhold til lovgivningen. I så fald skal Kunden betale et tilsvarende forøget beløb, så Leverandøren efter alle påkrævede fradrag og tilbageholdelser (efter skat) modtager et beløb svarende til det beløb, Leverandøren ville have modtaget, såfremt der ikke var foretaget nogen fradrag eller tilbageholdelser.
10.8 Der påløber renter på forfaldne betalinger i overensstemmelse med gældende lov.
10.9 Leverandøren kan regulere de aftalte priser årligt.
10.10 Ændringer, der skyldes eksterne omstændigheder, herunder valutakurser, forsyningsomkostninger, forsikrings- og transportudgifter, ændringer i priser på tredjepartsydelser osv., giver Leverandøren mulighed for at regulere dennes priser yderligere med nettoindvirkningen af ændringerne uden forudgående varsel.
10.11 Modregning kan ikke foretages i Leverandørens fakturaer.
10.12 Leverandøren må indsamle og/eller anmode om oplysninger om Kundens kreditvurdering. Derudover må Leverandøren kræve forudbetaling eller tilstrækkelig sikkerhed i form af en bankgaranti fra et anerkendt pengeinstitut for et beløb svarende til de anslåede betalinger for Ydelserne, som en betingelse for (fortsat) levering.
11 MISLIGHOLDELSE OG MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER
11.1 Generelt
11.1.1 Hver part har de rettigheder og beføjelser, der er til rådighed i medfør af gældende lovgivning, medmindre andet er aftalt, herunder i Aftalen.
11.1.2 Kunden skal undersøge Ydelserne uden ugrundet ophold fra leveringstidspunktet.
11.1.3 Leverandørens ansvar for misligholdelse, herunder for mangler og forsinkelse, bortfalder, hvis Leverandøren ikke har modtaget meddelelse herom uden ugrundet ophold efter, at misligholdelsen blev eller burde være blevet opdaget.
11.1.4 Leverandørens ansvar for misligholdelse, herunder for fejl og mangler, bortfalder senest [Liability expiration months] måneder efter leveringstidspunktet for de pågældende Ydelser.
11.1.5 Meddelelse om misligholdelse fritager ikke Kunden fra at betale fakturerede beløb, når de forfalder.
11.2 Mangler
11.2.1 En Ydelse er mangelfuld, hvis den ikke i al væsentlighed opfylder de specifikationer, der er anført i Aftalen, idet det anerkendes, at IT-ydelser aldrig er fuldstændig fri for fejl, mangler eller afbrydelser.
11.2.2 Manglende overholdelse af garanterede servicemål anses ikke for en forsinkelse men som en mangel.
11.3 Forsinkelse
11.3.1 En Ydelse er forsinket, hvis levering finder sted efter det aftalte leveringstidspunkt for den pågældende Ydelse.
11.3.2 Hver part skal give skriftlig meddelelse om en faktisk eller forventet forsinkelse og loyalt forsøge at begrænse de negative virkninger heraf.
11.3.3 Hvis en part er forhindret i at opfylde sine forpligtelser pga. omstændigheder, der kan tilskrives den anden part, kan den pågældende part udskyde en berørt frist med forsinkelsens varighed.
11.3.4 Hvis en forsinkelse hovedsageligt skyldes forhold, der kan tilskrives Kunden, faktureres berørte betalinger fortsat i overensstemmelse med Aftalen, uanset om de Ydelser, faser, milepæle, tests osv., der udløser betalingen, er forsinkede.
11.3.5 Leverandøren kan tilbageholde eller suspendere en Ydelse, hvis betaling for den leverede Ydelse er forsinket, forudsat at Leverandøren har givet mindst 30 arbejdsdages forudgående skriftligt varsel, og den fulde forsinkede betaling ikke er modtaget ved udløbet af fristen.
11.4 Afhjælpning
11.4.1 Når en part får meddelelse om sin misligholdelse, eller selv bliver bekendt hermed, er parten berettiget og forpligtet til at afhjælpe misligholdelsen uden ugrundet ophold. Specifikke servicemål kan være aftalt i Aftalen.
11.4.2 Afhjælpning omfatter alle nødvendige foranstaltninger til at afhjælpe misligholdelsen og sikre genoprettelse af de leverede Ydelser eller betaling af eventuelle udestående beløb.
11.4.3 Misligholdelse kan efter Leverandørens valg afhjælpes ved afhjælpning eller omlevering.
11.4.4 Hvis misligholdelsen ikke kan afhjælpes uden ugrundet ophold, skal parterne loyalt drøfte en plan for afhjælpning af misligholdelsen og en eventuel rimelig workaround.
11.5 Erstatning
11.5.1 I det omfang en part ikke formår at afhjælpe en misligholdelse, kan den ikke-misligholdende part kræve erstatning i overensstemmelse med Aftalen.
11.5.2 Hvis Kunden anmelder en ikke-eksisterende eller ikke-reproducerbar misligholdelse, kan Leverandøren kræve betaling for medgået tid og materialer anvendt i relation hertil.
11.5.3 For forhold hvor Leverandøren er forpligtet til at betale bod, kan Kunden alene kræve yderlige erstatning for tab, der overstiger sådan bod.
11.6 Ansvarsbegrænsning
11.6.1 En part er ikke ansvarlig for indirekte tab eller følgeskader, herunder Kundens tabte fortjeneste eller indtjening, forventet indtjening, driftstab, tab af goodwill, driftsafbrydelse, mindsket forretningsværdi eller tab af data (med undtagelse af direkte omkostninger til reetablering af data for hvilken den ansvarlige part har en backupforpligtigelse). Dækningskøb, Leverandørens tabte fortjeneste eller indtjening i medfør af Aftalen, Leverandørens øgede ressourceforbrug eller betaling for overskydende ressourcer, som ikke kan reallokeres, anses for et direkte tab.
11.6.2 Hver parts samlede ansvar for alle krav, der udspringer af eller vedrører Aftalen i løbet af en 12-måneders periode, og uanset om kravet er baseret på erstatning inden for kontrakt, skadesløsholdelse, lovgivning, artikel 82, stk. 5 i databeskyttelsesforordningen eller andet, er begrænset til et beløb svarende til [Liability cap percentage] % af de betalinger, der er modtaget af Leverandøren i henhold til Aftalen for den samme periode.
11.6.3 Parterne er hver især ansvarlige og hæfter for krav fra datasubjekter i overensstemmelse med Databeskyttelsesforordningens artikel 82 og Erstatningsansvarslovens paragraf 26. Ansvarsbegrænsningerne i de Generelle Vilkår finder anvendelse på krav mellem Kunden og Leverandøren som følge af krav fra datasubjekter. Kundens eventuelle krav mod Leverandøren kan ikke overstige den aftalte beløbsmæssige ansvarsbegrænsning, og Kunden skal skadesløsholde Leverandøren for ethvert krav fra datasubjekter, der måtte blive rettet mod Leverandøren, og som overstiger den beløbsmæssige begrænsning.
11.6.4 Ansvarsbegrænsningerne begrænser ikke en parts ansvar for:
11.6.4.1 betaling af forfaldne fakturaer;
11.6.4.2 tab, som ikke kan undtages eller begrænses i medfør af gældende ufravigelig lov;
11.6.4.3 produktansvar i forbindelse med død eller legemsbeskadigelse;
11.6.4.4 krav fra tredjeparter som følge af krænkelse af immaterielle rettigheder;
11.6.4.5 brud på fortrolighedsforpligtelsen anført i Aftalen;
11.6.4.6 grov uagtsomhed, forsæt eller bedrageri.
11.6.5 Leverandøren er ikke ansvarlig for tab eller skade, som skyldes Kundens manglende træning, brug af de leverede Ydelser på en anden måde end anført i den leverede dokumentation, eller som skyldes Kundens eller en tredjeparts implementering af, ændringer til eller indgreb i de leverede Ydelser.
11.6.6 En part er ikke ansvarlig for misligholdelse forårsaget af den anden part, dennes medarbejdere, repræsentanter, andre leverandører eller øvrige samarbejdspartnere, herunder for at have handlet i tillid til en sådan parts instrukser, tilladelser, godkendelser eller information.
12 IMMATERIELLE RETTIGHEDER
12.1 Generelt
12.1.1 ”Immaterielle rettigheder” betyder alle former for immaterielle rettigheder og industrielle ejendomsrettigheder samt alle afledte forhold - herunder ansøgninger om sådanne rettigheder - uanset art og form, overalt i verden og alle rettigheder, der knytter sig dertil, uanset hvorvidt de er ansøgt, noteret eller registreret på nogen måde, herunder men ikke begrænset til forretningshemmeligheder, knowhow, patenter, varemærker, ophavsrettigheder, design-, database- og softwarerettigheder samt alle øvrige rettigheder i henhold til ophavsretsloven, markedsføringsloven, lov om forretningshemmeligheder og alle øvrige juridiske rettigheder overalt i verden, der beskytter immaterielle aktiver.
12.2 Leverandørens immaterielle rettigheder
12.2.1 I forholdet mellem Leverandøren og Kunden er Leverandøren indehaver af alle immaterielle rettigheder:
12.2.1.1 der indehaves af eller er licenseret til Leverandøren på eller forud for datoen for Aftalen;
12.2.1.2 der er udviklet af Leverandøren uafhængigt af Aftalen;der er skabt af Leverandøren (herunder alle immaterielle rettigheder,
12.2.1.3 der er skabt i fællesskab med Kunden) i forbindelse med levering af Ydelserne; og
12.2.1.4 alle modifikationer, forbedringer og afledte værker af de immaterielle rettigheder uanset hvilken part, der har udviklet dem.
12.3 Kundens immaterielle rettigheder
12.3.1 I forholdet mellem Leverandøren og Kunden er Kunden indehaver af alle immaterielle rettigheder:
12.3.1.1 der indehaves af eller er licenseret til Kunden på eller forud for datoen for Aftalen; og
12.3.1.2 som er udviklet af Kunden uafhængigt af Aftalen.
12.3.2 Kunden giver Leverandøren en ikke-eksklusiv, verdensomspændende, royaltyfri licens til at bruge, reproducere og ændre alle Kundens immaterielle rettigheder i det omfang, det er nødvendigt for Leverandørens levering af Ydelserne.
12.4 Licens til Leverandørens immaterielle rettigheder
12.4.1 Ved Kundens betaling for Ydelserne giver Leverandøren Kunden en tidsubegrænset, ikke-overdragelig, ikke-eksklusiv licens til alle immaterielle rettigheder, der er skabt af Leverandøren (herunder eventuelle immaterielle rettigheder, der er udviklet i fællesskab med Kunden) som en del af de leverede Ydelser, herunder dokumentation, data, tilpasninger, integrationer og kundespecifik software, som er udviklet eller ændret særligt for Kunden som en del af Ydelserne.
12.4.2 Licensen er ubegrænset i forhold til territorium, konfiguration, form, design, metode og medie, så længe eventuelle rettigheder håndhæves i forhold til Kundens egne, interne brug.
12.5 Specifikke licensbetingelser
12.5.1 I det omfang specifikke licensbetingelser gælder for specifikke Ydelser, herunder standardsoftware, vil de specifikke licensbetingelser finde anvendelse for den licens, der gives Kunden, i stedet for ovennævnte betingelser.
13 KRÆNKELSE AF TREDJEPARTS RETTIGHEDER
13.1 Uanset generelt gældende ansvarsbegrænsninger, skal en part (den ”Forsvarende Part”) skadesløsholde den anden part (den ”Berørte Part”) i overensstemmelse med dette punkt for krav fremsat af, og endeligt tilkendt til, en tredjepart om, at Ydelsen krænker tredjepartens immaterielle rettigheder.
13.2 Skadesløsholdelse er betinget af, at den Berørte Part:
13.2.1 straks informerer den Forsvarende Part om kravet og giver den Forsvarende Part mulighed for at overtage forsvaret heraf;
13.2.2 samarbejder med og giver den Forsvarende Part alle oplysninger, der med rimelighed anmodes om, samt giver den Forsvarende Part eneret til at forsvare og forlige kravet;
13.2.3 ikke afgiver nogen form for erklæring, som kan have en skadelig virkning for mulighederne for at forlige eller forsvare kravet.
13.3 Den Forsvarende Part kan efter eget valg sikre en gyldig licens til de krænkede immaterielle rettigheder eller bringe krænkelsen til ophør ved at modificere eller udskifte den berørte Ydelse med en løsning, der i al væsentlighed har den samme funktionalitet som den, der krænker tredjepartens immaterielle rettigheder.
13.4 Alternativt kan den Forsvarende Part opsige Aftalen (eller den del af Aftalen, der vedrører de krænkende Ydelser) med øjeblikkelig virkning mod tilbagebetaling af de betalinger, der er modtaget af Leverandøren i henhold til Aftalen i en periode på 12 måneder forud for den Forsvarende Parts modtagelse af meddelelsen om krænkelsen uden forpligtelse til at godtgøre yderligere tab eller omkostninger.
13.5 Den Forsvarende Parts forpligtelser finder ikke anvendelse, hvis kravet eller en endelig dom er baseret på:
13.5.1 den Berørte Parts manglende overholdelse af Aftalen;
13.5.2 den Berørte Parts integration af Ydelserne osv. i et tredjepartsprodukt, data eller forretningsprocesser, herunder tredjeparts-add-ons eller software;
13.5.3 brug af Ydelserne til andre formål end de påtænkte formål og/eller i strid med vejledningen om korrekt brug.
13.6 Dette afsnit udgør den Berørte Parts udtømmende misligholdelsesbeføjelse i tilfælde af krænkelse af tredjeparts immaterielle rettigheder.
14 OPHØR
14.1 Opsigelse
14.1.1 Aftalens varighed (og varigheden for eventuelle licenser og/eller ydelser, der gives i henhold hertil) er anført i Aftalen.
14.1.2 Aftalen kan opsiges af begge parter med [Termination notice (days)] forudgående skriftligt varsel.
14.1.3 I tilfælde af Kundens opsigelse skal Kunden betale:
14.1.3.1 for Ydelser leveret indtil tidspunktet, hvor opsigelsen meddeles;
14.1.3.2 for Ydelser leveret i opsigelsesperioden;
14.1.3.3 For overskydende ressourcer allokeret i opsigelsesperioden som ikke med rimelighed kan reallokeres før udløbet heraf;
14.1.3.4 andre rimelige og uundgåelige omkostninger.
14.1.4 Alle omkostninger skal i rimeligt omfang begrænses af Leverandøren.
14.2 Ophævelse
14.2.1 Hver part kan med omgående virkning ophæve Aftalen:
14.2.1.1 hvis den anden part væsentligt misligholder Aftalen, og den væsentlige misligholdelse ikke er afhjulpet inden [Material breach days for remedy] dage efter modtagelse af en skriftlig meddelelse fra den ikke-misligholdende part om afhjælpning;
14.2.1.2 hvis den anden parts væsentlige misligholdelse af Aftalen ikke kan afhjælpes;
14.2.1.3 i tilfælde af den anden parts konkurs med forbehold for den ret konkursboet har til at indtræde i Aftalen, i det omfang dette er tilladt i henhold til konkursloven eller tilsvarende lovgivning.
14.2.2 Kundens undladelse af at betale et udestående beløb (undtagen udestående beløb, som bestrides i god tro) anses for væsentlig misligholdelse.
14.3 Virkninger af ophør
14.3.1 Uanset årsag har ophør alene virkning for fremtiden (ex nunc).
14.3.2 Uanset årsag medfører ophør ikke tilbagebetaling af allerede betalte beløb.
15 FORCE MAJEURE-HÆNDELSE
15.1 Ingen af parterne anses for at have misligholdt en forpligtelse i det omfang og i det tidsrum, hvor den pågældende part er forhindret i at opfylde den pågældende forpligtelse grundet en force majeure-hændelse.
15.2 Force majeure-hændelser omfatter naturkatastrofer, krig, mobilisering, nedbrud på telekommunikationsinfrastruktur/Kundens infrastruktur, som ikke leveres af Leverandøren, eksterne sikkerhedshændelser (f.eks. hackerangreb, angreb af computervirus eller anden ødelæggende adfærd fra tredjepart) og lignende forhold (hvis hændelsen ikke skyldes Leverandørens misligholdelse, herunder manglende overholdelse af aftalte sikkerhedskrav i henhold til Aftalen), sundheds- og sikkerhedsrestriktioner og anbefalinger udstedt af offentlige myndigheder, pandemier, epidemier, naturkatastrofer, strejker, lockout, brand, skader på produktionsanlæg, import- og eksportreguleringer og andre uforudseelige omstændigheder uden for den berørte parts kontrol.
15.3 Uden ugrundet ophold efter at den berørte part har givet meddelelse om en force majeure-hændelse og med regelmæssige intervaller derefter, skal parterne loyalt gøre rimelige bestræbelser på at blive enige om tiltag og en passende plan for at muliggøre fortsat levering af de Ydelser, der er berørt af force majeure-hændelsen.
15.4 Parterne skal til enhver tid efter indtrædelse af en force majeure-hændelse, og så længe den består, hver især gøre rimelige bestræbelser på at forhindre og afbøde virkningerne af force majeure-hændelsen. Hvis Leverandøren på grund af en force majeure-hændelse forhindres i at levere Ydelserne, skal Leverandøren på anmodning fra Kunden og mod betaling af medgået tid og materialer tage rimelige skridt til at overvinde eller minimere konsekvenserne af force majeure-hændelsen.
15.5 Den del af Aftalen, som vedrører de berørte Ydelser, kan opsiges af parterne med øjeblikkelig virkning, såfremt force majeure-situationen har forhindret levering af de berørte Ydelser i 30 sammenhængende arbejdsdage.
16 DATA OG SIKKERHED
16.1 Kunden har alle rettigheder, herunder immaterielle rettigheder, til Kundens egne data.
16.2 Kunden er ansvarlig for at sikre behørig backup af Kundens data.
16.3 Kunden er ansvarlig for nøjagtigheden og integriteten af data, der behandles af Leverandøren ved brug af Ydelserne, samt ved Kundens overdragelse, migration og/eller konvertering af Kundens data til eller fra Ydelserne.
16.4 I det omfang, Leverandøren forpligter sig til at behandle Kundens data, vil behandlingen være underlagt Leverandørens til enhver tid gældende IT-sikkerhedspolitik.
16.5 Kunden kan ikke kræve, at Leverandørens medarbejdere personligt skal acceptere vilkår vedrørende Kundens IT-sikkerhedspolitik.
17 KUNDENS PERSONOPLYSNINGER
17.1 Hvis Leverandøren forpligter sig til at behandle personoplysninger på vegne af Kunden (som databehandler), skal parterne indgå en særskilt databehandleraftale baseret på Leverandørens standard. Bestemmelserne i databehandleraftalen har forrang i tilfælde af en uoverensstemmelse med bestemmelserne i Aftalen, de Generelle Vilkår eller Servicevilkårene.
17.2 Kunden skal sikre det nødvendige juridiske grundlag, for at Leverandøren lovligt kan behandle persondata på vegne af Kunden.
17.3 Leverandøren kan anonymisere alle oplysninger, der modtages, genereres eller behandles som en del af Ydelserne og bruge disse til egne formål. Leverandøren har alle rettigheder, herunder immaterielle rettigheder til de anonymiserede oplysninger.
18 FORTROLIGHED
18.1 Hver part skal sikre fuld fortrolighed i enhver henseende vedrørende oplysninger og dokumentation mv. om den anden part, som er modtaget i forbindelse med Aftalen og Ydelserne. Denne bestemmelse finder anvendelse uanset Aftalens ophør og uanset årsagen til Aftalens ophør.
18.2 Hver part må videregive fortrolige oplysninger til dennes repræsentanter, herunder juridiske rådgivere, konsulenter mv., hvis videregivelsen er nødvendig for, at de juridiske rådgivere, konsulenter mv. kan udføre deres opgaver eller funktion i relation til Aftalen eller Ydelserne. En part kan endvidere videregive fortrolige oplysninger, når denne er forpligtiget hertil i medfør af ufravigelig lovgivning, et påbud fra en domstol eller en offentlig myndighed, der handler inden for rammerne af sine beføjelser.
18.3 Forpligtelserne vedrørende fortrolighed omfatter ikke:
18.3.1 oplysninger som den modtagende part er bekendt med eller bliver bekendt med uden at være underlagt en fortrolighedsforpligtelse;
18.3.2 oplysninger, som udvikles selvstændigt af den modtagende part;
18.3.3 oplysninger, som er offentligt kendte.
18.4 Personoplysninger omfattet af databeskyttelseslovgivningen er ikke i sig selv fortrolige oplysninger.
19 OVERDRAGELSE
19.1 Parterne må alene overdrage rettigheder og forpligtelser i henhold til Aftalen til en tredjepart med den anden parts forudgående skriftlige tilladelse, som ikke kan tilbageholdes eller forsinkes uden rimelig grund.
19.2 Leverandøren kan overdrage Aftalen helt eller delvist til (a) en af Leverandørens koncernforbundne virksomheder eller (b) til en tredjepart som led i et helt eller delvist frasalg af en eller flere af dennes forretningsenheder etc.
20 GYLDIGHED OG BESTEMMELSERNES INDBYRDES UAFHÆNGIGHED
20.1 Hvis en bestemmelse i Aftalen anses for at være ulovlig, ugyldig eller ikke kan håndhæves, skal en sådan bestemmelse håndhæves i det videst mulige tilladte omfang, og en sådan bestemmelse skal ikke berøre lovligheden og gyldigheden af de øvrige bestemmelser.
21 OVERHOLDELSE AF INTERNATIONALE REGLER OG BEKÆMPELSE AF KORRUPTION
21.1 Ydelserne leveres til Kundens interne brug og ikke til kommerciel udnyttelse. Hvis Kunden eksporterer, importerer eller på anden måde overdrager en Ydelse, vil Kunden være ansvarlig for at overholde den til enhver tid gældende lovgivning og for at indhente eventuelle nødvendige eksport- eller importtilladelser.
21.2 Begge parter skal overholde den til enhver tid gældende lovgivning vedrørende bekæmpelse af bestikkelse og korruption. Leverandøren kan suspendere opfyldelsen af Aftalen i det omfang, det er påkrævet i henhold til gældende lov.
22 LOVVALG OG VÆRNETING
22.1 Aftalen er omfattet af og skal fortolkes i overensstemmelse med dansk ret bortset fra (a) regler, som fører til anvendelse af anden lovgivning end dansk, og (b) De Forenede Nationers konvention om aftaler om internationale køb (CISG).
22.2 Enhver tvist og ethvert krav, der udspringer af eller i tilknytning til Aftalen, skal afgøres ved en kompetent domstol ved Leverandørens værneting.
ServiceVilkår
1 Konsulentydelser
1.1 INDLEDNING
1.1.1 Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse på Ydelser i form af levering af konsulentydelser, herunder ydelser inden for rådgivning, træning, integration, applikationsudvikling, projektledelse, implementering, scripting, dataoverførsel og dokumentation samt de resultater og leverancer, der leveres som en del deraf.
1.2 YDELSERNE
1.2.1 Medmindre andet er anført i Aftalen, leveres Ydelserne som en indsatsforpligtelse, hvilket betyder, at Leverandøren yder en arbejdsindsats, men ikke garanterer en specifik funktionalitet eller et specifikt resultat.
1.2.2 I det omfang det udtrykkeligt er anført i Aftalen, leveres Ydelserne som en resultatforpligtelse, hvilket betyder, at Leverandøren skal levere en specifik funktionalitet eller et specifikt resultat.
1.2.3 Initiativet for levering af Ydelserne i henhold til den tidsplan, der er anført i Aftalen, påhviler Leverandøren.
1.2.4 Leverandøren kan opfylde en specifikation i Aftalen ved levering af standardfunktionalitet.
1.3 PARTERNES SAMARBEJDE
1.3.1 Kunden skal sørge for, at Kundens lokationer er sikre og overholder al relevant og til enhver tid gældende lovgivning vedrørende arbejdsmiljø. Leverandøren kan afvise at levere til eller udføre Ydelserne fra Kundens lokation, hvis forholdene på lokationen efter Leverandørens rimelige vurdering ikke efterlever disse krav.
1.4 TIDSPLAN OG LEVERING
1.4.1 Leverandøren tilstræber at levere Ydelserne i henhold til en eventuel tidsplan anført i Aftalen. En tidsplan i Aftalen er alene til planlægnings- og estimeringsformål og ikke udtryk for en bindende tidsplan af væsentlig betydning for Ydelserne.
1.4.2 Medmindre en specifik proces for accepttest eller levering er anført i Aftalen, vil levering ske løbende, efterhånden som Leverandøren leverer Ydelserne.
1.4.3 Hvis der er anført en specifik proces for accepttest eller levering i Aftalen, vil leveringstidspunktet være det tidligste tidspunkt af enten (a) når accepttesten eller den konkrete leveringsproces er blevet godkendt/afsluttet, eller (b) når Kunden starter med at bruge de leverede Ydelser eller sætter dem i produktionsbrug.
1.4.4 Hvis en fristudsættelse medfører ekstra omkostninger for den ikke-fristudsættende part, herunder rimelige omkostninger forbundet med, at ressourcer ikke kan reallokeres, skal den ikke-fristudsættende part kompenseres for sådanne omkostninger af den fristudsættende part.
1.5 TEST OG GODKENDELSE
1.5.1 Formaliseret test såsom accepttest udføres i det omfang, det er anført i Aftalen og i overensstemmelse med den tidsplan, der er anført deri.
1.5.2 Kunden skal levere ”dummydata” til test. Der anvendes ingen livedata eller personoplysninger til dette formål.
1.5.3 Kunden skal forberede og udføre accepttesten.
1.5.4 Formålet med accepttesten er at fastslå, om de leverede Ydelser opfylder specifikationerne i Aftalen.
1.5.5 Accepttesten skal udføres i overensstemmelse med testplanen og omfanget af accepttesten som anført i Aftalen. Hvis Aftalen ikke indeholder oplysninger om en specifik testplan eller et specifikt omfang, skal testplanen eller omfanget aftales gensidigt mellem parterne forud for påbegyndelse af accepttesten.
1.5.6 Testplanen og omfanget af accepttesten skal defineres på baggrund af en risikobaseret tilgang, hvor alene væsentlige forhold ved de leverede Ydelser og specifikationerne testes.
1.5.7 Godkendelse er alene baseret på den aftalte testplan og det aftalte omfang, og enhver form for test derudover - dvs. test ud over de aftalte scripts og brugercases - påvirker ikke godkendelsen af accepttesten.
1.5.8 Kunden skal uden ugrundet ophold under accepttesten indberette og klassificere alle uoverensstemmelser og leverer dokumentation herfor.
1.5.9 Accepttesten anses for godkendt, medmindre Kunden inden for 10 arbejdsdage efter afslutning af accepttesten skriftligt afviser at godkende accepttesten og leverer understøttende dokumentation herfor.
1.5.10 Kunden må alene afvise at godkende accepttesten, hvis Kunden kan dokumentere reproducerbare mangler, som afviger fra de aftalte specifikationer og i væsentligt omfang forhindrer Kunden i at tage de leverede Ydelser i brug forretningsmæssigt.
1.5.11 Hvis accepttesten afvises i overensstemmelse med Aftalen, kan Leverandøren afhjælpe de mangler, der står i vejen for accepten og iværksætte en fornyet accepttest af de leverede Ydelser, indtil accepttesten godkendes eller Aftalen bringes til ophør.
1.6 MEDARBEJDERE
1.6.1 Leverandøren skal bruge kvalificerede medarbejdere til levering af Ydelserne.
1.6.2 Parterne skal bestræbe sig på at sikre kontinuitet i de anvendte medarbejdere. Om nødvendigt kan parterne dog erstatte medarbejdere, herunder navngivne medarbejdere allokeret til Aftalen med andre tilsvarende medarbejdere.
1.6.3 Parterne må ikke erstatte nøglemedarbejdere, der er defineret som sådan i Aftalen, medmindre dette er nødvendigt pga. personlige forhold såsom ophør af ansættelsesforhold, sygdom osv. eller på grund af organisatoriske ændringer.
1.6.4 En part skal informere den anden part, hvis en navngiven medarbejder ikke længere er til rådighed. I dette tilfælde skal parten levere en erstatningsmedarbejder med tilsvarende kompetence.
1.7 PRISER OG BETALING
1.7.1 Tid og materialer
1.7.1.1 Ydelser, som leveres i henhold til prismodellen tid og materialer, faktureres på baggrund af det faktiske antal timer og de materialer, der er anvendt ved levering af Ydelserne. I det omfang der er anført timepriser i Aftalen, anvendes disse ved beregningen.
1.7.1.2 Kun effektiv tid kan faktureres - dvs. ekskl. f.eks. frokostpauser, længere pauser, sociale begivenheder og intern træning.
1.7.1.3 Rejsetid faktureres med 50% af den gældende takst når denne er passiv, og 100%, hvis der undervejs udføres arbejde.
1.7.1.4 Leverandøren skal udarbejde et prisestimat, hvis Kunden anmoder derom. Hvis der er en risiko for, at et estimat kan eller vil blive overskredet, skal Leverandøren straks informere Kunden derom. Parterne skal loyalt aftale de nødvendige justeringer. Hvis et estimat overskrides, kan Leverandøren fortsat levere Ydelserne mod betaling ud over det estimerede vederlag, medmindre en ændring er aftalt.
1.7.1.5 Leverandøren skal føre regnskab med den forbrugte tid og for hvert enkelt tilfælde angive den relevante medarbejder samt omfanget og beskaffenheden af det udførte arbejde.
1.7.2 Fast pris
1.7.2.1 Ydelser, som leveres i henhold til prismodellen fast pris, faktureres på baggrund af den aftalte faste pris uanset forbrugt tid og materialer.
1.7.3 Øvrige udgifter
1.7.3.1 Leverandøren leverer Ydelserne i tidsrummet 9-17 mandag til fredag med undtagelse af officielle helligdage i Leverandørens jurisdiktion. Hvis Kunden udtrykkeligt anmoder Leverandøren om at levere Ydelserne uden for sædvanlig arbejdstid, kan Leverandøren opkræve Kunden et overtidstillæg pr. time på [Overtime premium] % uanset anvendt prismodel.
1.7.3.2 Omkostninger, udgifter og udlæg faktureres i tillæg til vederlaget for Ydelserne uanset anvendt prismodel. Ekstraordinære udgifter skal godkendes forudgående af Kunden.
1.7.3.3 Kørsel faktureres i tillæg til vederlaget for Ydelserne uanset anvendt prismodel og beregnes i henhold til statens takster for kørselsgodtgørelse. Kørsel omfatter ikke broafgifter eller billetter til offentlig transport, som faktureres særskilt som udgifter. Leverandøren skal reducere transportomkostningerne i rimeligt omfang.
1.7.4 MISLIGHOLDELSE OG MISLIGHOLDELSESBEFØJELSER
1.7.4.1 Leverandørens forsinkelse med levering af Ydelserne udgør alene væsentlig misligholdelse, hvis det aftalte leveringstidspunkt forsinkes med mere end [Material breach delivery delay] grundet omstændigheder, som kan tilskrives Leverandøren.
2 Hostingydelser
2.1 INDLEDNING
2.1.1 Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse på Ydelser i form af levering af hostingydelser såsom hosting af Kundens platforme og infrastruktur bortset fra software-as-a-service.
2.1.2 Adgang og brug af Ydelserne kan være omfattet af yderligere vilkår og betingelser, herunder en politik for acceptabel brug. De yderligere vilkår kan være indeholdt i Aftalen eller gjort tilgængelige af en tredjepart, der leverer de pågældende Ydelser.
2.2 YDELSERNE
2.2.1 Leverandøren vil til enhver tid tilstræbe at stille de Ydelser, der er anført i Aftalen, til rådighed bortset fra eventuel planlagt nedetid og utilgængelighed forårsaget af eksterne begivenheder.
2.2.2 Uanset eventuelle modstående bestemmelser leveres Ydelserne som ”as is” og uden garanti af nogen art. Leverandøren vil tilstræbe at rette eventuelle fejl og mangler, men fraskriver sig udtrykkeligt enhver juridisk forpligtelse dertil.
2.2.3 Leverandøren garanterer ikke nogen bestemte servicemål for Ydelserne, eller at Ydelserne vil være fejlfri eller uden afbrydelser.
2.2.4 Eventuel planlagt nedetid vil i det omfang, det er muligt, finde sted uden for normal arbejdstid - dvs. om natten eller i weekenderne.
2.3 TIDSPLAN OG LEVERING
2.3.1 Ydelserne leveres fra det aftalte leveringstidspunkt.
2.3.2 Hvis der er aftalt en transitionsperiode eller et projekt for at håndtere overtagelsen af aktiviteter, software, hardware osv. eller andet forberedende arbejde, som sætter Leverandøren i stand til at levere Ydelserne fra det aftalte leveringstidspunkt, leverer Leverandøren sådanne transitionsydelser som særskilte Ydelser og som anført i Aftalen.
2.3.3 Ydelserne leveres som en tilbagevendende ydelse i den periode (herunder eventuelle fornyelsesperioder), der er anført i Aftalen. Hvis Ydelserne leveres på fornyelses- eller abonnementsbasis, anerkender Kunden, at fortsat levering af Ydelserne er betinget af Kundens rettidige effektive betaling af fornyelses- eller abonnementsafgifter som anført i Aftalen.
2.4 MEDARBEJDERE
2.4.1 Ingen medarbejdere overføres fra Kunden eller nogen tredjepart til leverandøren i medfør af Aftalen.
2.4.2 Såfremt en medarbejder er berettiget til at blive overført til Leverandøren, f.eks. som følge af Virksomhedsoverdragelseslovens (eller anden lignende lovgivning) finder anvendelse, skal de dermed forbundne omkostninger, herunder til lønninger og fratrædelsesomkostninger, afholdes af Kunden.
2.5 ÆNDRINGER
2.5.1 Ydelserne kan efter Leverandørens eget valg til enhver tid blive genstand for ændringer, herunder ved tilføjelse eller fjernelse af funktioner, forudsat at ændringerne ikke har en væsentlig negativ indvirkning på Ydelserne som helhed. Ændringerne kan ske uden varsel. Leverandøren vil dog tilstræbe at underrette Kunden forud for Ændringerne.
2.5.2 Hvis Ydelserne leveres ved brug af Leverandørens software eller hardware, kan Leverandøren udskifte eller opgradere denne software eller hardware uden Kundens forudgående samtykke.
2.6 ANSVARSBEGRÆNSNING
2.6.1 Hvis der er aftalt bod i relation til Leverandørens manglende overholdelse af garanterede servicemål, kan Kunden ikke kræve anden erstatning eller godtgørelse for en sådan manglende overholdelse, medmindre en hændelse er forårsaget af Leverandørens grove uagtsomhed eller forsætlige forsømmelse.
2.7 BEGRÆNSET ADGANG
2.7.1 Hvis leveringen af Ydelserne eller Kundens brug deraf på noget tidspunkt udgør en risiko for ikke ubetydelig skade (af nogen art) for Leverandøren eller nogen anden part, kan Leverandøren helt eller delvist blokere for eller begrænse adgangen til Ydelserne. Leverandøren skal straks orientere Kunden, hvis adgangen til Ydelserne begrænses.
2.8 ASSISTANCE I FORBINDELSE MED OPHØR
2.8.1 Leverandøren skal bidrage til flytning af Ydelserne fra Leverandøren til Kunden eller en tredjepart udpeget af Kunden på en loyal og ansvarlig måde på Kundens rimelig anmodning herom.
2.8.2 Levering af assistance i forhold til en tredjepart i forbindelse med ophør er betinget af, at tredjeparten indgår en fortrolighedsaftale med Leverandøren på vilkår og betingelser, som ikke er mindre byrdefulde end dem, der er anført i Aftalen.
2.8.3 Der kan anmodes om assistance i forbindelse med ophør til levering fra datoen for meddelelse om ophør (uanset årsag) og op til tre måneder efter den effektive ophørsdato.
2.8.4 Assistance i forbindelse med ophør leveres som særskilte ydelser efter indgåelse af aftale herom. Assistance i forbindelse med ophør leveres mod betaling for forbrugt tid og materialer i overensstemmelse med det faktiske antal timer og materialer, der er anvendt til levering heraf, og beregnes i overensstemmelse med Leverandørens til enhver tid gældende prisliste.
3 Software
3.1 INDLEDNING
3.1.1 Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse på Ydelser i form af levering af licenseret software (”Softwaren”) bortset fra software-as-a-service.
3.1.2 Disse Servicevilkår finder alene anvendelse i det omfang, Ydelserne ikke er omfattet af særskilte licensbetingelser, i hvilket tilfælde sådanne særskilte licensbetingelser er gældende for Ydelserne i stedet for disse Servicevilkår.
3.2 YDELSERNE
3.2.1 Softwaren, herunder de data, der er indeholdt i Softwaren, er et standardsoftwareprodukt.
3.2.2 Under forudsætning af, at Kunden betaler vederlaget, gives Kunden en tidsubegrænset, ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig ret til at bruge Softwaren, herunder eventuelle opgraderinger, opdateringer, versioner, releases, vedligeholdelser, udviklingsydelser osv., som leveres af Leverandøren som angivet i Aftalen.
3.2.3 Alene Kunden er berettiget til at bruge Softwaren. Kunden må udelukkende bruge Softwaren til egne formål.
3.2.4 Kunden kan tillade ethvert koncernforbundet selskab at bruge Softwaren til disses egne formål på samme vilkår som Kunden selv, herunder vilkår om anskaffelse af de nødvendige licenser. Kunden forbliver direkte ansvarlig for enhver brug af Softwaren samt overholdelse af vilkårene herfor, herunder for Kundens koncernforbundne selskaber.
3.2.5 Softwaren må udelukkende anvendes som udtrykkeligt tilladt af Leverandøren, medmindre andet er tilladt i medfør af gældende ufravigelig lovgivning. Det er udtrykkeligt ikke tilladt at:
3.2.5.1 bryde eller omgå tekniske begrænsninger;
3.2.5.2 foretage reverse engineering, dekompilere eller adskille Softwaren eller bruge nogen andre metoder til at opnå adgang til Softwarens kildekode eller forretningshemmeligheder, som er indeholdt i Softwaren;
3.2.5.3 modificere eller ændre Softwaren eller objektkoden;
3.2.5.4 tillade en tredjepart at foretage ændringer eller vedligeholdelse af Softwaren på vegne af Kunden;
3.2.5.5 stille Softwaren eller Softwarens funktionalitet til rådighed på nogen måde for en tredjepart (f.eks. via et netværk eller en hostingtjeneste);
3.2.5.6 offentliggøre eller tillade andre at kopiere eller tilgå Softwaren;
3.2.5.7 sælge, udleje eller udlåne Softwaren;
3.2.5.8 bruge Softwaren til kommercielle softwarehostingtjenester;
3.2.5.9 bruge Softwaren til at understøtte en tredjeparts virksomhed eller til at drive en særskilt tjeneste;
3.2.5.10 ændre eller fjerne nogen mærker og/eller meddelelser vedrørende ophavsret, varemærker eller øvrige rettigheder eller henvisninger dertil, som er anført i Softwaren eller på det medie, som Softwaren er leveret på.
3.2.6 Uanset ovenstående er Kunden [med forbehold for Leverandørens udtrykkelige skriftlige samtykke] berettiget til at stille Softwaren til rådighed for en tredjepart, der anvender Softwaren på vegne af eller til fordel for Kunden (f.eks. en leverandør af hostingydelser eller en leverandør af outsourcingydelser). Leverandøren kan kræve, at en sådan tredjepart indgår en særskilt aftale vedrørende rettighederne til Softwaren.
3.2.7 Softwarens kildekode skal anses for og behandles som fortrolige oplysninger.
3.2.8 I det omfang Kunden modtager en kopi af Softwaren, har Kunden alene ret til at modtage denne i objektkode. Kunden får ingen rettigheder til kildekoden til Softwaren.
3.2.9 I tilfælde af at Kunden bruger Softwaren i strid med disse Servicevilkår, kan Leverandøren straks og uden varsel suspendere eller ophæve Aftalen grundet væsentlig misligholdelse.
3.3 LICENSMETRIK
3.3.1 Licensen gives i overensstemmelse med den licensmetrik, der er anført i Aftalen, herunder med de begrænsninger, der er anført heri.
3.3.2 Kunden skal til enhver tid sikre sig at være i besiddelse af det tilstrækkelige antal licenser svarende til Kundens faktiske brug uanset Kundens organisatoriske tilknytning, herunder ansættelse eller anden tilknytning.
3.4 OPDATERINGER OG ÆNDRINGER
3.4.1 Leverandøren kan efter eget skøn til enhver tid vælge at lade Softwaren blive genstand for opgraderinger, opdateringer, releases, vedligeholdelser, udviklingsydelser og ændringer i øvrigt, herunder ved tilføjelse af nye versioner, opdateringer og ændring af funktioner, forudsat at dette ikke har en væsentlig negativ indvirkning på Softwaren som helhed. Sådanne opgraderinger og ændringer kan kræve planlagt nedetid og kan finde sted uden varsel. Leverandøren vil dog tilstræbe at underrette Kunden forud herfor.
3.4.2 Adgang til opgraderinger, opdateringer, versioner, releases, vedligeholdelser, udviklingsydelser og ændringer i øvrigt kan være genstand for indgåelse af en særskilt aftale herom.
3.5 PRISER OG BETALING
3.5.1 Kundens brug af Softwaren er betinget af Kundens betaling af det vederlag, der er fastsat i Aftalen.
3.5.2 Fakturering og betaling af vederlaget skal foretages som fastsat i Aftalen.
3.6 IMMATERIELLE RETTIGHEDER
3.6.1 Kunden anerkender, at Leverandøren (eller dennes licensgivere) er indehaver af alle ophavsretlige og immaterielle rettigheder eller industrielle enerettigheder i og til Softwaren, herunder men ikke begrænset til, Softwarens kode. Dette gælder også eventuelle ændringer, tilpasninger, opgraderinger osv. af Softwaren. Kunden skal respektere sådanne immaterielle rettigheder, og Kunden er ansvarlig for et eventuelt brud på sådanne rettigheder, herunder tredjeparts uberettigede adgang til Softwaren.
3.7 GARANTIER
3.7.1 Softwaren leveres ”as is”, hvilket betyder, at Softwaren leveres, som den er og forefindes.
3.7.2 Leverandøren garanterer dog, at Softwaren i al væsentlighed vil fungere i overensstemmelse med specifikationer og eventuel original dokumentation leveret af Leverandøren, og at alle væsentlige funktioner fungerer, forudsat at Softwaren anvendes til det påtænkte formål, i overensstemmelse med specifikationerne, og på den computerhardware og med det operativsystem, som Softwaren er udviklet til.
3.7.3 Ovennævnte udgør de eneste garantier, og Leverandøren afgiver ingen øvrige garantier af nogen art, hverken udtrykkelige eller underforståede. Leverandøren fraskriver sig udtrykkeligt alle garantier vedrørende salgbarhed og egnethed til et særligt formål.
3.8 AUDIT OG INFORMATION
3.8.1 Leverandøren er til enhver tid og uden forudgående varsel berettiget til at verificere Kundens overholdelse af disse Servicevilkår. En sådan verificering kan være i form af elektronisk adgang til Softwaren og fortegnelser deri. Kunden skal yde Leverandøren rimelig assistance med disse verificeringsopgaver.
3.8.2 Uden forbehold for nogen øvrige misligholdelsesbeføjelser som Leverandøren måtte have til sin rådighed, og i tilfælde af, at Kunden ikke er licenseret korrekt, skal Leverandøren være berettiget til at kræve betaling af yderligere vederlag for den periode, hvor Kunden ikke har været licenseret korrekt.
3.8.3 Ingen part er ansvarlig for den anden parts omkostninger forbundet med dette punkt 8. Uanset førnævnte er Kunden ansvarlig for omkostninger afholdt af Leverandøren, hvis en audit afslører Kundens manglende overholdelse af Servicevilkårene.
3.9 SYSTEMKRAV
3.9.1 Kunden er bekendt med og anerkender, at brug af Softwaren kan kræve og være omfattet af systemkrav og/eller et softwareabonnement. Sådanne krav er anført i Aftalen. Kunden er ansvarlig for at opfylde sådanne systemkrav og betale eventuelle tilknyttede omkostninger og gebyrer. Leverandøren garanterer ikke, at Softwaren er kompatibel med fremtidige versioner af tredjepartssoftware.
3.10 OPHØR
3.10.1 Uanset årsagen til ophør skal Kunden ved ophør af Aftalen straks ophøre enhver brug af og slette alle kopier af Softwaren samt fjerne dem fra Kundens systemer.
4 Software-as-a-Service
4.1 INDLEDNING
4.1.1 Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse på Ydelser i form af levering af software-as-a-service (”Løsningen”).
4.1.2 Adgang til og brug af Løsningen kan være omfattet af yderligere vilkår og betingelser, herunder en politik for acceptabel brug. Sådanne yderligere vilkår kan være indeholdt i Aftalen eller gjort tilgængelig af en tredjepart, der leverer den pågældende Løsning.
4.2 YDELSERNE
4.2.1 Leverandøren vil til enhver tid tilstræbe at stille de Ydelser, der er anført i Aftalen, til rådighed bortset fra eventuel planlagt nedetid og utilgængelighed forårsaget af eksterne begivenheder.
4.2.2 Uanset eventuelle modstående bestemmelser leveres Ydelserne som ”as is” og uden garanti af nogen art. Leverandøren vil tilstræbe at rette eventuelle fejl og mangler, men fraskriver sig udtrykkeligt enhver juridisk forpligtelse dertil.
4.2.3 Leverandøren garanterer ikke nogen bestemte servicemål for Løsningen, eller at Løsningen vil være fejlfri eller uden afbrydelser.
4.2.4 Eventuel planlagt nedetid vil i det omfang, det er muligt, finde sted uden for normal arbejdstid, dvs. om natten eller i weekenderne.
4.2.5 Løsningen, herunder de data, der er indeholdt i Løsningen, er et standardprodukt.
4.2.6 Under forudsætning af, at Kunden betaler vederlaget, gives Kunden en tidsbegrænset, ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig ret til at bruge Løsningen, herunder eventuelle opgraderinger, opdateringer, versioner, releases, resultater af vedligeholdelser og udviklingsydelser osv., som leveres af Leverandøren i den periode, der er angivet i Aftalen.
4.2.7 Alene Kunden er berettiget til at bruge Løsningen. Kunden må udelukkende bruge Løsningen til egne formål.
4.2.8 Kunden kan tillade ethvert koncernforbundet selskab at bruge Løsningen til disses egne formål på samme vilkår som Kunden selv, herunder vilkår om anskaffelse af de nødvendige brugerrettigheder. Kunden forbliver direkte ansvarlig for enhver brug af Løsningen samt overholdelse af vilkårene herfor, herunder for Kundens koncernforbundne selskaber.
4.2.9 Løsningen må udelukkende anvendes som udtrykkeligt tilladt af Leverandøren, medmindre andet er tilladt i medfør af gældende ufravigelig lovgivning. Det er udtrykkeligt ikke tilladt at:
4.2.9.1 bryde eller omgå tekniske begrænsninger;
4.2.9.2 foretage reverse engineering, dekompilere eller adskille Løsningen eller bruge nogen andre metoder til at opnå adgang til Løsningens kildekode eller forretningshemmeligheder, som er indeholdt i Løsningen;
4.2.9.3 modificere eller ændre Løsningen eller objektkoden;
4.2.9.4 tillade en tredjepart at foretage ændringer eller vedligeholdelse af Løsningen på vegne af Kunden;
4.2.9.5 stille Løsningen eller Løsningens funktionalitet til rådighed for en tredjepart på nogen måde (f.eks. via et netværk eller en hostingtjeneste);
4.2.9.6 offentliggøre eller tillade andre at kopiere eller tilgå Løsningen;
4.2.9.7 sælge, udleje, eller udlåne Løsningen;
4.2.9.8 bruge Løsningen til kommercielle softwarehostingtjenester;
4.2.9.9 bruge Løsningen til at understøtte en tredjeparts virksomhed eller til at drive en særskilt tjeneste;
4.2.9.10 ændre eller fjerne nogen mærker og/eller meddelelser vedrørende ophavsret, varemærker eller øvrige rettigheder eller henvisninger dertil, som er anført i Løsningen eller på det medie, som Løsningen eventuelt er leveret på.
4.2.10 Uanset ovenstående er Kunden [med forbehold for Leverandørens forudgående udtrykkelige skriftlige samtykke] berettiget til at stille Løsningen til rådighed for en tredjepart, der anvender Løsningen på vegne af eller til fordel for Kunden (f.eks. en leverandør af hostingydelser eller en leverandør af outsourcingydelser). Leverandøren kan kræve, at en sådan tredjepart indgår en særskilt aftale vedrørende rettighederne til Løsningen.
4.2.11 Løsningens kildekode skal anses for og behandles som fortrolige oplysninger.
4.2.12 Kunden har ikke ret til at modtage en kopi af Løsningens kildekode. Kunden har alene ret til at modtage en kopi af objektkoden, i det omfang Løsningen leveres til installation på Kundens hardware (client-side).
4.2.13 I tilfælde af, at Kunden bruger Løsningen i strid med disse Servicevilkår, kan Leverandøren straks og uden varsel suspendere eller ophæve Aftalen grundet væsentlig misligholdelse.
4.3 BRUGERRETTIGHEDER
4.3.1 Brugerretten til Løsningen gives i overensstemmelse med metrikken for brugerrettighederne, der er anført i Aftalen, herunder med de anførte begrænsninger.
4.3.2 Kunden skal til enhver tid sikre sig at være i besiddelse af det tilstrækkelige antal brugerrettigheder svarende til Kundens faktiske brug uanset Kundes organisatoriske tilknytning, herunder ansættelse eller anden tilknytning.
4.4 ÆNDRINGER
4.4.1 Løsningen kan efter Leverandørens valg til enhver tid blive genstand for ændringer, herunder ved tilføjelse eller fjernelse af funktioner, forudsat at ændringerne ikke har en væsentlig negativ indvirkning på Løsningen som helhed. Ændringerne kan ske uden varsel. Leverandøren vil tilstræbe at underrette Kunden forud for ændringer.
4.4.2 Hvis Løsningen leveres ved brug af Leverandørens software eller hardware, kan Leverandøren udskifte eller opgradere denne software eller hardware uden Kundens forudgående samtykke.
4.5 IMMATERIELLE RETTIGHEDER
4.5.1 Kunden anerkender, at Leverandøren (eller dennes licensgivere) er indehaver af alle ophavsretlige og immaterielle rettigheder eller industrielle enerettigheder i og til Løsningen, herunder, men ikke begrænset til, Løsningens kode. Dette gælder også eventuelle ændringer, tilpasninger, opgraderinger osv. af Løsningen. Kunden skal respektere sådanne immaterielle rettigheder, og Kunden er ansvarlig for et eventuelt brud på sådanne rettigheder, herunder tredjeparts uberettigede adgang til Løsningen.
4.6 GARANTIER
4.6.1 Løsningen leveres ”as is”, hvilket betyder, at Løsningen leveres, som den er og forefindes.
4.6.2 Leverandøren garanterer dog, at Løsningen i al væsentlighed vil fungere i overensstemmelse med specifikationer og eventuel original dokumentation leveret af Leverandøren, og at alle væsentlige funktioner fungerer, forudsat at Løsningen anvendes til det påtænkte formål, i overensstemmelse med specifikationerne, og på den computerhardware og med det operativsystem, som Løsningen er udviklet til.
4.6.3 Ovennævnte udgør de eneste garantier, og Leverandøren afgiver ingen øvrige garantier af nogen art, hverken udtrykkelige eller underforståede. Leverandøren fraskriver sig udtrykkeligt alle garantier vedrørende salgbarhed og egnethed til et særligt formål.
4.7 AUDIT OG INFORMATION
4.7.1 Leverandøren er til enhver tid og uden forudgående varsel berettiget til at verificere Kundens overholdelse af disse Servicevilkår. En sådan verificering kan være i form af elektronisk adgang til Løsningen og fortegnelser deri. Kunden skal yde Leverandøren rimelig assistance med en sådan verificering.
4.7.2 Uden forbehold for nogen øvrige misligholdelsesbeføjelser, som Leverandøren måtte have til sin rådighed, og i tilfælde af, at Kunden ikke har sikret sig de korrekte brugerrettigheder, skal Leverandøren være berettiget til at kræve betaling af yderligere vederlag for den periode, hvor Kunden ikke har haft korrekte brugerrettigheder.
4.7.3 Ingen part er ansvarlig for den anden parts omkostninger forbundet med dette punkt 7. Uanset førnævnte er Kunden ansvarlig for omkostninger afholdt af Leverandøren, hvis en audit afslører Kundens manglende overholdelse af Servicevilkårene.
4.8 SYSTEMKRAV
4.8.1 Kunden er bekendt med og anerkender, at brug af Løsningen kan kræve og være omfattet af systemkrav og/eller et softwareabonnement. Sådanne krav er anført i Aftalen. Kunden er ansvarlig for at opfylde sådanne systemkrav og betale eventuelle tilknyttede omkostninger og gebyrer. Leverandøren garanterer ikke, at Løsningen er kompatibel med fremtidige versioner af tredjepartssoftware.
4.9 TIDSPLAN OG LEVERING
4.9.1 Løsningen leveres fra det aftalte leveringstidspunkt.
4.9.2 Hvis der er aftalt en transitionsperiode eller et projekt for at håndtere overtagelsen af aktiviteter, software, hardware osv. eller andet forberedende arbejde, som sætter Leverandøren i stand til at levere Løsningen fra det aftalte leveringstidspunkt, leverer Leverandøren sådanne transitionsydelser som særskilte ydelser, og som anført i Aftalen.
4.9.3 Løsningen leveres som en tilbagevendende ydelse i den periode (herunder eventuelle fornyelsesperioder), der er anført i Aftalen. Hvis Løsningen leveres på fornyelses- eller abonnementsbasis, anerkender Kunden, at fortsat levering af Løsningen er betinget af Kundens rettidige betaling af fornyelses- eller abonnementsafgifter som anført i Aftalen.
4.10 OPHØR
4.10.1 Virkninger af ophør
4.10.1.1 Uanset årsagen til ophør skal Kunden ved ophør af Aftalen straks ophøre med enhver brug af og slette alle kopier af Løsningen samt fjerne dem fra Kundens systemer.
4.10.2 Assistance i forbindelse med ophør
4.10.2.1 Leverandøren skal bidrage til overførsel af data fra Løsningen til Kunden eller en tredjepart udpeget af Kunden på en loyal og ansvarlig måde på Kundens rimelige anmodning herom.
4.10.2.2 Levering af assistance relateret til en tredjepart i forbindelse med ophør er betinget af, at tredjeparten indgår en fortrolighedsaftale med Leverandøren på vilkår og betingelser, som ikke er mindre byrdefulde end dem, der er anført i Aftalen.
4.10.2.3 Der kan anmodes om assistance i forbindelse med ophør til levering fra datoen for meddelelse om ophør (uanset årsag) og op til tre måneder efter den effektive ophørsdato.
4.10.2.4 Assistance i forbindelse med ophør leveres mod betaling for forbrugt tid og materialer i overensstemmelse med det faktiske antal timer og materialer, der er anvendt til levering heraf, og beregnes i overensstemmelse med Leverandørens til enhver tid gældende prisliste.
5 Support og vedligeholdelse
5.1 INDLEDNING
5.1.1 Disse Servicevilkår udgør en integreret del af Aftalen og finder anvendelse for Ydelser i form af levering af support- og vedligeholdelse.
5.2 YDELSERNE
5.2.1 Ydelserne leveres for den supporterede software og/eller hardware som anført i Aftalen.
5.2.2 Disse Servicevilkår gælder alene levering af Ydelser i relation til support og vedligeholdelse og ikke for licensen til den supporterede software og/eller hardware (herunder eventuelle ændringer deraf som følge af den leverede support og vedligeholdelse). Licensen til den supporterede software er omfattet af de særskilte vilkår og betingelser, der gælder for denne.
5.2.3 Ydelserne omfatter ikke følgende:
5.2.3.1 support af tidligere versioner end den seneste version af softwaren og/eller hardwaren;
5.2.3.2 opgradering, modificering eller istandsættelse af supporteret software;
5.2.3.3 nye versioner eller releases af anden software end den supporterede software;
5.2.3.4 levering og installation af forbrugsstoffer (herunder enheder, som skal udskiftes af brugeren);
5.2.3.5 opdateringer af dokumentation;
5.2.3.6 datakorrektion, dataoverførsel eller datakonvertering;
5.2.3.7 Ydelser, som er nødvendige pga.: (i) misbrug, (ii) skade eller fejl forårsaget af brand, røg, varme, vand, oversvømmelse, storm, lynnedslag, elektrisk fejl eller anden tilsvarende hændelse, (iii) reparationer eller modifikationer foretaget af en anden part end Leverandøren, (iv) brug, som ikke er i overensstemmelse med producentens instruktioner, (v) producenttilbagekalder, herunder udskiftning, (vi) producentens manglende mulighed for eller afvisning af at levere ydelser eller reservedele, (vii) programfejl, mangler eller mangelfulde materialer og mangelfuld udførelse forårsaget af anden software og/eller hardware end den supporterede software og/eller hardware, eller (viii) bevidste eller uagtsomme handlinger eller undladelser fra Kundens eller en tredjeparts side.
5.2.4 Medmindre andet er anført i Aftalen, leveres Ydelserne som en indsatsforpligtelse, hvilket betyder, at Leverandøren yder en arbejdsindsats, men ikke garanterer en specifik funktionalitet eller et specifikt resultat.
5.2.5 Kunden vil passe på den supporterede hardware, opbevare den i egnede lokaler med passende klimaforhold og følge rimelige driftsinstrukser eller øvrige producentinstrukser vedrørende opbevaring og brug af hardwaren.
5.2.6 Leverandøren garanterer ikke nogen specifikke servicemål for Ydelserne.
5.3 TIDSPLAN OG LEVERING
5.3.1 Ydelserne leveres fra det aftalte leveringstidspunkt.
5.3.2 Ydelserne leveres i den periode, der er anført i aftalen. Hvis Ydelserne leveres på fornyelses- eller abonnementsbasis, anerkender Kunden, at fortsat levering af Ydelserne er betinget af Kundens rettidige betaling af fornyelses- eller abonnementsafgifter som anført i Aftalen.
5.3.3 Ydelserne leveres inden for Leverandørens sædvanlige åbningstid og på/fra en lokation, som til enhver tid bestemmes af Leverandøren.
5.4 PRISER OG BETALING
5.5 Alle tilbagevendende betalinger vedrørende Ydelserne faktureres månedligt eller årligt efter aftale, forud for perioden eller fornyelsesperioden.